1. OBJETIVO
O objetivo desta Política de Prevenção à Corrupção e Fraudes (a ”Política”) é definir
diretrizes e regras que devem ser seguidas, em atendimento à legislação anticorrupção,
incluindo a Lei nº 12.846/2014 (“LAC” – Brasil), a fim de prevenir a prática de atos de
corrupção e fraude envolvendo, direta ou indiretamente, a PARTNER SERVIÇOS DE
SEGURANÇA LTDA e suas operações. Esta política descreve as expectativas da Partner
em relação à forma como os negócios devem ser conduzidos. São complementares a essa
Política:
(a) Política para Contratação com o Poder Público;
(b) Política para Oferta e Recebimento de Benefícios, Presentes, Hospitalidades etc
e Registros Internos;
(c) Política sobre Partes Relacionadas e Conflitos de Interesse; e
(d) Política sobre Doações e Patrocínios.
2. PÚBLICO-ALVO
A presente Política é aplicável a todos os Colaboradores da Partner Serviços de
Segurança Ltda e Parceiros atuando em seu nome.
3. PREMISSAS
3.1 Tolerância Zero: A Partner não tolera qualquer forma de Fraude e/ou Corrupção, seja
ela praticada por seus colaboradores ou por terceiros em seu nome.
3.2 Conformidade Legal: A Partner compromete-se a cumprir todas as leis e
regulamentações aplicáveis, incluindo a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013).
3.3 Transparência e Ética: Todas as atividades da Partner devem ser conduzidas de
forma transparente e ética, com base nos mais altos padrões de integridade.
3.4 Responsabilidade e Prestação de Contas: Todos os Colaboradores são
responsáveis por denunciar suspeitas de Fraude e/ou Corrupção e por cooperar com as
investigações.
3.5 Confidencialidade e Não Retaliação: A Partner garante a confidencialidade das
denúncias e protege os denunciantes contra qualquer forma de retaliação.
4. DEFINIÇÕES
Para fins da presente Política, os seguintes termos devem ser interpretados conforme
indicado:
(i) Agente Público: considera-se agente público, nacional ou estrangeiro, toda e
qualquer pessoa integrante da estrutura de qualquer um dos três poderes, que,
embora transitoriamente ou sem remuneração, exerça funções públicas, ocupe cargo
ou trabalhe em: (i) cargo, emprego ou função pública, diretamente no Poder Público
ou mesmo em entidade paraestatal ou em pessoas jurídicas controladas, direta ou
indiretamente, pelo Poder Público ou Estado estrangeiro; (ii) empresa prestadora de
serviço contratada ou conveniada para execução de atividade típica da administração
pública; (iii) cargo em comissão ou de função de direção ou assessoramento de órgão
da administração direta, sociedade de economia mista, empresa pública ou fundação
instituída pelo poder público; (iv) agente de organizações públicas ou não
governamentais internacionais (Banco Mundial, Nações Unidas, Fundo Monetário
Internacional etc.); e (v) candidatos a cargo público político e filiados a partidos
políticos.
(ii) Agente Privado: todo aquele que não exerce mandato, cargo, emprego ou função
em órgãos e entidades públicas, ainda que transitoriamente ou sem remuneração;
para fins da presente Política, inclusive representante de empresa ou de associação
de empresas, ainda que terceirizado, em contato com Agente Público.
(iii) Atividades de Relações Governamentais: atividade de representação dos
interesses institucionais da Partner, de forma organizada, transparente e ética, por
meio de ações de acompanhamento do trâmite normativo e legislativo, bem como de
prestação de informações e sugestões técnicas visando contribuir para o
aperfeiçoamento do cenário regulatório brasileiro e internacional, sempre com
observância dos ditames legais e éticos aplicáveis e do Código de Ética da Partner.
(iv) Benefícios: Quaisquer Brindes, Presentes, Refeições, Entretenimentos,
Refeições, Eventos, Hospitalidades ou Outras Coisas de Valor, podendo estes serem
denominados em conjunto e/ou separadamente. Benefícios Recorrentes são aqueles
que ocorrem repetidamente, ou seja, duas ou mais vezes, em mais de uma
parcela/ocasião, durante um curto intervalo de tempo.
(v) Colaborador(es): pessoa que mantém vínculo empregatício ou estatutário com a
Partner, incluindo os integrantes dos de órgãos deliberativos da Partner, de seus
Comitês e da Diretoria, bem como todos os funcionários em tempo integral e
temporário, funcionários terceirizados e estagiários.
(vi) Conflito de Interesses: Situação em que interesses pessoais, diretos ou indiretos,
de um indivíduo (ou grupo) interferem ou possam interferir, de maneira real ou
potencial, nos interesses da Partner.
(vii) Controladas: empresas em que a Partner detém o controle de forma direta ou
indireta.
(viii) Corrupção: é o ato de prometer, oferecer, dar, direta ou indiretamente, ou ainda
solicitar, receber ou aceitar, vantagem indevida a Agente Público, Agente Privado, ou
terceiro por eles indicado, para influenciá-los a fazer algo que é desonesto ou ilegal,
causando uma ruptura com a ordem legal em benefício de alguém, para obter, manter
ou proporcionar negócios ou benefícios relevantes, ou comprovadamente financiar,
custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar essas práticas. São formas de
corrupção: (a) Corrupção Ativa: é o ato de oferecer ou prometer Vantagem Indevida
ao Agente Público, Agente Privado, ou terceiro, para determiná-lo a praticar, a omitir,
antecipar ou retardar ato de ofício; e (b) Corrupção Passiva: é o ato de solicitar ou
receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou
antes de assumi-la, mas em razão dela, Vantagem Indevida, ou aceitar promessa de
tal vantagem.
(ix) Due Diligence: Verificação de informações sobre quaisquer Fornecedores ou
outros terceiros que recebam quaisquer verbas da Partner.
(x) Entidade Privada: qualquer empresa nacional ou estrangeira que não seja do
Poder Público, com a qual a Partner se relacione ou possa se relacionar no futuro.
(xi) Familiares: cônjuge, companheiro(a), irmãos, pais, filhos ou enteados, avós,
netos, genros, noras, tios, sobrinhos, primos, cunhados, sogros, ex-cônjuges ou excompanheiros.
(xii) Fraude: Ato ilícito ou de má fé direcionado à obtenção de Vantagem Indevida
para a Partner, qualquer colaborador ou empregado. Para os fins da presente Política,
consideram-se fraude as condutas de falsificação de documentos, furto, apropriação
indébita, estelionato, oferecimento, promessa ou oferta de Vantagem Indevida,
recebimento ou tentativa de recebimento de descontos distintos da prática regular de
mercado ou outros benefícios, na aquisição de bens ou serviços para uso ou consumo
de caráter pessoal, em virtude de seu cargo na Partner, favores valiosos, favores
sexuais, dentre outras.
(xiii) Leis Anticorrupção: são os seguintes atos normativos brasileiros e estrangeiros,
aplicáveis à Partner: (i) Lei n° 8.137/1990 (“Lei dos Crimes contra a Ordem
Econômica”); (ii) Lei nº 8.429/1992 (“Lei de Improbidade Administrativa”); (iii) Lei n°
14.133/2021 (“Lei de Licitações”); (iv) Lei nº 12.813/2013 (“Lei de Conflito de
Interesses”); (v) Lei n° 12.846/2013, regulamentada pelo Decreto n° 8.420/2015 (“Lei
Anticorrupção Brasileira”); (vi) Lei Norte-Americana sobre Práticas de Corrupção no
Exterior (“FCPA – Foreign Corrupt Practices Act”) e (vii) Lei Britânica de Anticorrupção
(“UK Bribery Act”).
(xiv) Pagamentos de facilitação: Pagamento nominal ou oferta de favor ou benefício
a um Agente Público para assegurar ou agilizar atos de rotina, não discricionários,
incluindo sem a isso se limitar, a pagamentos para o processamento de documentos
ou emissão de licenças, autorizações ou vistos, liberações aduaneiras, obtenção de
benefícios fiscais, ou possuir proteção policial.
(xv) Parceiro(s): os clientes, parceiros de negócios, agentes intermediários,
procuradores, subcontratados e fornecedores de bens e serviços, diretos ou indiretos,
da Partner, bem como seus sócios ou acionistas.
(xvi) Partes Relacionadas: são pessoas físicas ou jurídicas que têm um
relacionamento com a Partner, incluindo, mas não se limitando a: (a) Entidades
controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum; (b) Diretores, gerentes
que integrem órgão colegiado e deliberativo da administração da Partner, membros
de Comitês, e seus Familiares; (c) Entidades em que tais indivíduos citados no item
anterior exerçam controle, influência significativa ou posição de gestão relevante.
(xvii) Poder Público: engloba entes e órgãos dos poderes Executivo, Legislativo e
Judiciário, incluindo-se o Ministério Público, em todas as esferas, seja federal,
estadual ou municipal e do Distrito Federal e Territórios, bem como entidades da
administração pública indireta que foram criadas com personalidade jurídica própria
para realizar atividades de interesse público ou atividades econômicas exploradas
pelo Estado que necessitam ter autonomia e atuar de forma descentralizada, sendo
elas as autarquias, fundações, empresas públicas e sociedades de economia mista.
(xviii) Procedimento Licitatório: procedimento administrativo para seleção de proposta
de contratação mais vantajosa para o órgão ou entidade pública, com critérios
predeterminados. São modalidades de procedimento licitatório: concorrência, tomada
de preços, leilão, pregão, diálogo competitivo, credencialmento, procedimento de
solicitação de proposta (request for proposal) e solicitação de informações (request
for information) ou outro previsto na legislação em vigor.
(xix) Representantes: pessoas físicas ou jurídicas, com ou sem relação de emprego,
que atuem no interesse ou benefício de uma Entidade Privada ou quaisquer terceiros,
inclusive mas sem se limitar a empregados fixos ou temporários, estagiários,
aprendizes, diretores, conselheiros, procuradores, contratados ou subcontratados.
(xx) Suborno: ato ilícito que consiste na ação de induzir alguém a praticar
determinado ato em troca de uma vantagem indevida, seja em dinheiro, bens materiais
ou outros benefícios particulares.
(xxi) Tráfico de Influência: solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem,
vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por Agente
Público no exercício da função.
5. DIRETRIZES E PROCEDIMENTOS
5.1 Esta Política tem como foco a prevenção à Corrupção, Fraudes, Subornos e
Pagamentos Indevidos a Agentes Públicos, Privados, e também a qualquer outra pessoa,
independentemente de o destinatário ser um funcionário do governo ou uma empresa
privada.
5.2 Os Colaboradores da Partner, inclusive por meio de terceiros, estão proibidos de
prometer, oferecer, prometer ou autorizar pagamento, pagar ou fornecer, ou dar Vantagem
Indevida a Agente Público, Agente Privado ou a Empregado ou Representante de Entidade
Privada. Da mesma forma, os Colaboradores não podem receber Vantagem Indevida ou
aceitar promessa de pagamento ou recompensa, para si, para terceiros ou para a Partner,
de Agente Público ou funcionário, ou representante, de entidades privadas, caso isso possa
ser interpretado como tentativa de influenciar indevidamente a decisão comercial.
5.3 Essa política também proíbe e considera ato ilícito a prática de conduta ilegal contra
a Poder Público como Fraude em Procedimento Licitatório público.
5.4 Também é proibida a promessa, oferta ou realização de Pagamentos de Facilitação,
diretamente ou por meio de terceiros, a Agentes Públicos, Privados ou a Empregado ou
Representante de Entidade Privada. Veja exemplos abaixo de atos que não deverão ser
realizados:
(xxii) Agilizar (ou retardar) permissões, vistos, autorizações ou licenças (com exceção de
taxas de urgência oficiais que possuam guias de recolhimento próprias);
(xxiii) Obter benefícios fiscais ilegais; e
(xxiv) Obter proteção policial, entrega e envio de correspondência, fornecimento de água
e energia ou quaisquer outros serviços públicos.
5.5 Transações que violem as leis anticorrupção ou esta Política são proibidas mesmo
se forem somente oferecidas ou prometidas, mas não consumadas. A seguinte lista não
exaustiva de Vantagens Indevidas demonstra quão abrangente pode ser a definição de
“algo de valor”:
(a) Presentes, viagens, refeições ou hospedagem fora do propósito do serviço a ser
realizado e da política interna.
(b) Oportunidades educacionais, entrevistas ou ofertas de emprego, cartas de
recomendação, serviços médicos.
(c) Doações (inclusive para caridade) para organizações com algum tipo de relação
direta ou indireta com terceiros ou Agentes Públicos.
(d) Direcionamento de contratos para um certo fornecedor ligado a um terceiro ou a
um Agente Público.
(e) Permissão para a utilização de recursos da Empresa para situações particulares
(por exemplo, permitir acesso a veículos da Empresa para uso pessoal).
(f) Reembolso de despesas não justificadas para um terceiro ou um Fornecedor.
(g) Contribuições a partido político ou campanha de candidatos (doações,
instalações para eventos políticos ou espaço de trabalho para campanha, patrocínio
de eventos, transporte, etc.).
5.6 O bem-estar e a segurança dos Colaboradores da Partner são primordiais. Caso
qualquer Colaborador esteja em situação de risco iminente à sua integridade e segurança
em função de prestação de serviços à Partner, e venha a ser solicitada a realização de
pagamento a Agente Público, o incidente deve ser imediatamente informado e justificado à
área de Compliance, e ao gestor imediato, os quais encaminharão a questão ao Comitê de
Ética para que seja tomadas as medidas que considerarem adequadas.
5.7 Só poderão representar a Partner nos contatos formais com Agentes Públicos,
aqueles Colaboradores e Representantes de Parceiros da Partner treinados
especificamente para interlocução com o Poder Público. Tanto Colaboradores como
Representantes de Parceiros devem sempre estar acompanhados de outro Colaborador da
Partner. Esta regra só não se aplica no caso de audiências judiciais, protocolos regulares,
despachos de mero expediente e despachos em geral.
5.8 A área de Compliance deverá ser comunicada em caso de não conformidades, ou
suspeitas de não conformidades, em reuniões formais de empregados e colaboradores com
agentes públicos para tratar de interesses da empresa. Nesses casos, após a reunião,
deverá ser enviado um e-mail para a área de Compliance informando “registro de reunião
com agente público”, anexando a ata da reunião.
5.9 Os Colaboradores da Partner estão proibidos de, por si ou por intermédio de
terceiros, participar da concepção ou execução de condutas consideradas como Fraude,
como as que se seguem exemplificativamente:
(i) Solicitação de reembolsos por despesas falsas, fictícias ou que não ocorreram
em razão do exercício profissional na Partner.
(ii) Apropriação, alteração, desvio e/ou furto de valores, estoque, suprimentos ou
quaisquer outros bens da Partner.
(iii) Aceitação de faturamentos irregulares como, por exemplo, faturamento de
serviços não prestados, faturamento de mercadorias e/ou serviços não entregues ou
superfaturamento.
(iv) Inclusão na Lista de Fornecedores para Processo de Concorrência (Vendor List)
de empresas não habilitadas tecnicamente, para aquele processo;
(v) Descontos de fornecedores não repassados à Partner.
(vi) Desvio de clientes ou negócios da Partner para outra entidade (própria ou de
terceiros).
(vii) Omissão ou falsificação nos registros de operações contábeis da Partner.
(viii) Alteração indevida, apropriação, destruição indevida ou falsificação de
informações eletrônicas contidas nos sistemas da Partner.
(ix) Uso indevido de softwares não licenciados ou ilegais;
(x) Promessa ou concessão de qualquer Vantagem Indevida para que a Partner seja
favorecida em processo de licitação;
(xi) Recebimento de qualquer Vantagem Indevida para que Fornecedor seja
favorecido em processo de concorrência da Partner;
(xii) Favorecimento de fornecedor e/ou de cliente, em desatendimento aos
procedimentos de qualificação e seleção da Partner.
(xiii) Promessa ou concessão de Vantagem Indevida a empregado de empresa
concorrente da Empresa para obter vantagem para si ou para a Partner.
(xiv) Fornecimento de informações sigilosas da Partner a terceiros em troca de
promessa ou pagamento de Vantagem Indevida.
(xv) Pagamentos realizados previamente ou durante um processo de concorrência,
para que outros concorrentes se abstenham de participar do certame.
(xvi) Recebimento ou tentativa de recebimento de descontos distintos da prática
regular de mercado ou outros benefícios, na aquisição de bens ou serviços para uso
ou consumo de caráter pessoal, em virtude de seu cargo na Partner.
(xvii) Direcionamento de negócios da Partner a um fornecedor que seja detido ou
administrado por, ou que empregue, um Familiar que provoque riscos de Conflito de
Interesses, nos termos do Código de Conduta.
5.10 Nenhum Colaborador da Partner pode:
a. autorizar ou realizar pagamentos em espécie de qualquer tipo a terceiros em
nome da Partner.
b. realizar pagamento bancário de qualquer tipo em conta de terceiro, sem antes
verificar se o número da conta está vinculado à identificação tributária do destinatário
dos recursos.
c. utilizar recursos pessoais para fornecer algo de valor a terceiros de forma que,
caso a prática dessa mesma ação diretamente pela Partner esteja proibida por força
desta Política.
5.11 Devem ser considerados sinais de alerta (Red Flags) para Corrupção e Fraude
a contratação de Parceiros, Fornecedores, e Entidades Privadas que:
(a) Insistam em negociar com um determinado Colaborador;
(b) Tenham reputação de adotar práticas comerciais desonestas;
(c) Insistam no anonimato;
(d) Não colaborem em auditorias;
(e) Se recusem a assinar cláusulas de cumprimento à legislação anticorrupção
aplicável;
(f) Apresentem notas fiscais imprecisas;
(g) Solicitem pagamentos excessivos ou antecipados;
(h) Solicitem depósitos em contas fora do Brasil cujo beneficiário da conta não possa
ser identificado;
(i) Sejam intermediários entre a Partner e outras Entidades Privadas, ou seja, não
produzam ou prestem serviços por si.
5.12. As contratações devem também respeitar os seguintes princípios:
(a) Os serviços a serem prestados devem ser lícitos;
(b) Os preços cobrados devem refletir, de forma razoável, o valor dos serviços
prestados;
(c) Os Parceiros, Colaboradores, Entidades Privadas e Parceiros devem ter
experiência comprovada no serviço ou produto objeto da contratação;
(d) Os instrumentos jurídicos assinados com os Parceiros e Entidades Privadas ou
seus Representantes devem, obrigatoriamente, conter cláusula de cumprimento à
legislação anticorrupção aplicável; e
(e) Nos processos de contratações de fornecedores de bens ou serviços, doações
e Parceiros, é obrigatória a segregação de funções, entre solicitação de contratação
ou compra, aprovação, pagamento e auditorias.
(f) É mandatória a realização de Processo de Due Diligence previamente a qualquer
contratação.
5.13 A Partner e seus Colaboradores têm a obrigação de manter Livros e Registros
Contábeis completos e precisos, que reflitam de maneira correta e verdadeira o objetivo e
o montante de todas as transações pela qual foram responsáveis. É proibido fazer ou
solicitar registros que escondam ou modifiquem a natureza e detalhes de transações e
pagamentos feitos e recebidos pela empresa.
5.13.1 Nenhum Empregado ou Colaborador da Partner pode registrar montante ou
descrição de transação de forma imprecisa ou como tentativa de ocultar a verdadeira
natureza da transação. Qualquer tentativa de fazê-lo constituirá justificativa para demissão.
5.13.2 Uma amostra de todos os lançamentos e respectiva documentação deve ser
periodicamente revisada pela Diretoria de Compliance para identificação de discrepâncias,
erros e omissões. Todos os Colaboradores da Partner devem oferecer cooperação em
relação às solicitações desta natureza. O não atendimento desta exigência constituirá
causa para demissão.
5.14 As seguintes Políticas são complementares a esta e deverão ser observadas em
conjunto com a presente Política:
(a) Políticas de Contratação com o Poder Público: a Política de Contratação com
o Poder Público da Partner estabelece diretrizes específicas para lidar com Agentes
Públicos e Procedimentos Licitatórios.
(b) Política de Presentes, Brindes e Hospitalidade etc. e Registros Internos: É
mandatório o conhecimento e cumprimento dessa Política, para que não ocorram atos
que possam ser interpretados como Corrupção, ou que possam influenciar decisões
de forma inadequada.
(d) Política de Partes Relacionadas e Conflito de Interesses: Os Colaboradores e
Parceiros deverão observar a Política de Partes Relacionadas e Conflito de Interesses
da Partner, registrando as Partes Relacionadas e os potenciais Conflitos de Interesse,
na forma lá estabelecida.
(e) Política de Doações e Patrocínios: estabelece os procedimentos e critérios
para a realização de doações e patrocínios.
5.15 Outros procedimentos obrigatórios aos Colaboradores e Parceiros atuando em nome
da Partner, conforme o caso:
(a) Registro de Interações: Deverão manter registros precisos e completos de todas
as interações com Agentes Públicos e Privados, incluindo reuniões, telefonemas e
troca de e-mails.
(b) Contratos e Acordos: Os Colaboradores e Parceiros atuando em nome da
Partner devem garantir que todos os contratos e acordos com terceiros sejam claros,
precisos e estejam em conformidade com a legislação aplicável e com o Programa de
Integridade da Partner. Todos os Parceiros e terceiros interessados em manter
negócios com a Partner deverão receber uma cópia do Código de Ética e das Políticas
da Partner e declarar sua ciência e concordância em observá-los, na medida em que
se apliquem a estes.
(c) Monitoramento e Auditoria: Os Colaboradores e Parceiros atuando em nome da
Partner, conforme o caso, deverão participar ativamente de programas de
monitoramento e auditoria interna para garantir a conformidade com as Políticas e
procedimentos da Partner.
(d) Treinamento e Comunicação: A área de Compliance da Partner oferece
treinamentos sobre prevenção à Fraude e Corrupção. É obrigatório que todos os
Colaboradores atendam aos cursos promovidos pela área, os quais serão promovidos
em calendários acordados com os gestores de cada departamento. Todos os
Colaboradores deverão declarar ciência e concordância com o Código de Ética e
Políticas da Partner, os quais serão mantidos atualizados e acessíveis.
6. REPORTE E DÚVIDAS
6.1 Constitui responsabilidade de todos os Colaboradores e Parceiros garantir o
cumprimento desta Política. Dúvidas acerca do cumprimento desta política ou do Código
de Conduta ou indícios de seu descumprimento ou poderão ser reportados ao Canal de
Ética ou à Diretoria de Compliance:
Canal de Ética:
Telefone 0800-887-0880
https://my.safe.space/company/canalpartner
6.2 A Partner não tolera qualquer retaliação contra qualquer pessoa, interna ou externa,
que comunique de boa-fé uma violação ou suspeita de violação a esta Política ou ao seu
Código de Conduta, sendo garantida a confidencialidade acerca da identidade de qualquer
pessoa que comunicar eventual violação. A prática de retaliação é sujeita a medidas
disciplinares que podem resultar, inclusive, no desligamento do Colaborador da Empresa
ou encerramento de um contrato com o Parceiro, conforme o caso
6.3 Se você é Colaborador da Partner ou Empregado ou Representante de um Parceiro
e recebe uma demanda ou solicitação de Pagamento de Facilitação, Suborno, Propina ou
qualquer outra Vantagem Indevida proibida, ou é oferecido a você um Suborno ou outra
Vantagem Indevida em uma tentativa de influenciar o desempenho de suas funções na
Sociedade, você deve seguir os seguintes passos (se possível):
(a) Certifique-se de não ter ouvido errado ou mal interpretado a outra parte;
(b) Recuse-se clara e deliberadamente a cooperar;
(c) Termine as discussões o mais rápido possível;
(d) Informe prontamente o pedido ou a solicitação indevida ao seu supervisor, ou
superior imediato, e à área de Compliance imediatamente após sair da reunião;
(e) Documente o incidente por escrito assim que for possível;
(f) Esteja preparado para cooperar integralmente com a equipe de investigação da
área de Compliance.
6.3.1 Os terceiros que atuam em nome da Partner que receberem qualquer demanda,
solicitação ou oferta relacionada com o trabalho para a Partner, devem se recusar referida
proposta e relatar o incidente ao contato principal da Partner antes de tomar qualquer outra
medida.
6.4 Os casos reportados ao Canal de Ética serão devidamente registrados e verificados,
sendo reportados regularmente à área de Compliance e ao Comitê de Ética.
6.4.1 O procedimento de apuração de uma denúncia contará com a participação dos
seguintes orgãos da Partner:
(a) Área de Compliance: realizará investigações internas para apurar as denúncias,
identificar os responsáveis, além de monitorar e fiscalizar eventuais infrações
cometidas pelos Colaboradores da Partner; e
(b) Comitê de Ética: conforme previsto em seu Regulamento, tomará medidas para a
pronta interrupção das infrações detectadas, envidará todos os esforços para
remediar eventuais danos causados, avaliará o relatório preparado pela área de
Compliance a respeito da denúncia recebida, e aplicará as medidas disciplinares aos
Colaboradores e Parceiros envolvidos em Fraudes e/ou Corrupção, conforme definido
na Política de Medidas Disciplinares.
6.4.2 A área de Compliance e o Comitê de Ética agirão com total independência e
autoridade, livre de qualquer influência externa ou interna, no cumprimento de suas
funções. Todas as denúncias de Fraude e/ou Corrupção serão recebidas e tratadas de
forma confidencial e imparcial.
6.4.3 Todos os Colaboradores e Representantes de Parceiros devem fornecer
informações de forma precisa, quando requisitadas, e colaborar com investigações de
desvio de conduta realizadas pela Partner.
6.4.4 A Empresa cooperará com as autoridades competentes em investigações de Fraude
e/ou Corrupção.
6.5 No Brasil, a responsabilidade pela prática de crimes é pessoal e será imposta ao
indivíduo diretamente relacionado à prática da conduta ilícita. Dessa forma, Colaborador da
Partner ou Empregado ou Representante de um Parceiro, ou qualquer outra pessoa que
tenha corrompido ou tentado corromper ou que tenha praticado qualquer ato fraudulento,
será responsabilizado.
6.5.1 A Lei Anticorrupção brasileira bem como a lei penal poderão ser aplicadas em caso
de infração.
6.5.2 Além das medidas internas que a Partner poderá tomar, a violação desta Política
poderá acarretar investigação pelas autoridades competentes, e, em caso de condenação,
acarretará à Partner o pagamento de multas expressivas. As investigações podem ainda
gerar um processo paralelo contra os indivíduos envolvidos na violação, que poderão ser
condenados tanto por penas civis como criminais.
6.5.3 O desconhecimento da legislação ou ignorância da lei não é uma alegação de defesa
e nem exime a punibilidade. De igual modo, a omissão diante de uma violação praticada
por um Colaborador ou Representante ou Empregado de um Parceiro e presenciada por
outro Colaborador ou Representante ou Empregado de um Parceiro poderá ser interpretada
como concordância ou cooperação com tais infrações.
7. PENALIDADES
7.1 A não observância dos procedimentos desta Política, por parte dos Colaboradores,
após exame pelo Comitê de Ética da Partner, poderá sujeitar o infrator a sanções
disciplinares adequadas, de acordo com as regras internas da Partner dispostas na Política
de Medidas Disciplinares e no Código de Ética, sem prejuízo da adoção de eventuais
medidas administrativas, civis e penais cabíveis, conforme o caso.
7.2 Com relação a Representantes de Parceiros, o descumprimento desta Política ou à
Legislação aplicável poderá ensejar a imediata rescisão contratual, com aplicação das
penalidades decorrentes da rescisão, sem prejuízo de ação indenizatória e outras
providências legais cabíveis.
8. REFERÊNCIAS
i. Código de Ética da Partner;
ii. Código Penal Brasileiro;
iii. Lei n° 12.529, de 30 de novembro de 2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”)
iv. Lei n° 8.137, de 27 de dezembro de 1990 (“Lei dos Crimes contra a Ordem
Econômica”)
v. Lei n° 14.133/2021 (“Lei de Licitações”);
vi. Lei nº 12.813/2013 (“Lei de Conflito de Interesses”).
vii. Lei n° 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção Brasileira”);
viii. Política para Contratação com Poder Público
ix. Política de Medidas Disciplinares da Partner;
x. Política para Oferta e Recebimento de Brindes, Presentes, Hospitalidades etc e
Registros Internos;
xi. Política sobre Partes Relacionadas e Conflitos de Interesse; e
xii. Política para Doações e Patrocínios.
9. HISTÓRICO DE VERSÕES
| Versão | Data | Elaborado por | Aprovado por |
| 00 | Junho/2025 | Departamento Jurídico | Diretoria |